Quyết tâm bảo vệ địa vị của mình, Cleopatra đã sử dụng sức hút ma thuật của mình để quyến rũ hoàng đế La Mã Julius Caesar và trở thành người phụ nữ quyền lực trong trái tim ông. Tuy nhiên, khi Caesar bị ám sát, Cleopatra đã chuyển hướng sự quyến rũ của mình sang vị tướng mạnh mẽ của ông, Marc Antony, người hứng thuận nắm quyền sau ông. Nhưng rắc rối bắt đầu khi người kế vị của Caesar, Octavian, đã nhanh chóng nắm quyền và không chịu để cho Cleopatra và Marc Antony trở thành kẻ thống trị. Đó là lúc Cleopatra phải tìm cách bảo vệ mình và đế quốc của mình khỏi sự thống trị của Octavian, dẫn đến cái kết bi thảm và oan trái.