Trong cuộc chạy trốn khỏi bóng tối của sự đe dọa từ quân đội đế chế, lực lượng nổi loạn đã phải tìm đến nơi tuyệt vọng nhất - hành tinh Hoth băng giá. Dù đã cố gắng lẩn trốn trong cõi không gian lạnh lẽo đó, nhưng họ vẫn không thể trốn thoát khỏi vẻ ma quái và tàn ác của tên Darth Vader. Liên tục bị tấn công dồn dập từ cơ quan của Kỵ binh Sĩ đen, Han Solo, Công chúa Leia và Chewbacca đã phải liều mình chạy trốn đến hành tinh Bespin. Đó là nơi mà họ hy vọng tìm được sự giúp đỡ và cứu chuộc cho cuộc chiến chống lại sự ác độc đang ngày càng gia tăng.